为了保护债券认购人的利益，使公司到期能够支付公司 债券的本息，具有公司债发行主体资格的公司在发行公司债 时还必须符合本条规定的下列条件：

一、发行公司债券，股份有限公司的净资产额不低于人 民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千 万元。公司所拥有的净资产额的规模如何，是衡量公司的财 产责任能力大小和公司信用程度高低的标志。因此，本条要 求公司债发行主体的净资产额必须达到一定的规模。

二、发行公司债券，公司的累计债券总额不超过公司净 资产额的百分之四十。所谓“累计债券总额”包括已发行在 外的尚未到期的债券与申请发行的债券总和。这项规定的目 的是控制公司所举借的公司债与其净资产保持合理的比例， 以保证公司有足够的偿还公司债的能力。

三、发行公司债券，公司最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息。公司债发行不仅需要有一定数量 的净资产作为其基础，还需要公司债发行主体在经营上有良 好的业绩，以确保有足够的偿债能力。而经营业绩的评定标 准是营业利润达到一定水平。

四、发行公司债券所筹集的资金投向符合国家产业政 策。从我国现实情况来看，社会资金还是比较有限的，为了 使公司发行债券所筹资金发挥更大的经济效益，必须接受国 家宏观的产业政策的调节，这是国家加强对发行公司债券的 管理，使公司债券发行服从国家总的经济宏观调控的必要措  施之一。

五、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。这一 规定也是国家加强对发行公司债券管理的措施之一。如果公 司发行债券的利率比国家所发行的债券的利率高，就会影响 国家建设资金的筹措。而且公司债券利率过高，有可能导致 金融秩序混乱，所以必须加以控制。同时，国务院颁布的 《企业债券管理条例》规定企业债券的利率不得高于银行相 同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。本条的这一规 定也是与之相衔接的。

六、公司发行债券还应当符合国务院规定的其他条件。 这一项是概括性的规定，为国务院根据实际需要规定其他条 件提供了法律依据。

此外，本条在规定了上述六项条件外，还规定了发行债 券所筹集的资金的用途，即必须用于审批机关批准的用途， 不得用于弥补亏损和非生产性支出。 

一、可转换公司债券的起源与概念
     1843年美国New York Erie铁道公司发行第一张可转换公司债券，但此后100多年，可转换公司债券一直在证券市场中处于非常不清晰的地位，没有得到市场的认同和重视，直到20世纪70年代，美国经济极度通货膨胀使得债券投资人开始寻找新的投资工具，可转换公司债券由此进入人们的视野，并在此后30年在全球迅速发展起来。

       可转换公司债券是可转换证券的一种。从广义上来说，可转换证券是一种证券，其持有人有权将其转换成另一种不同性质的证券，如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券，但从狭义上来看，可转换证券主要包括可转换公司债券和可转换优先股。可转换公司债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。可转换优先股虽然与可转换公司债券一样可以转换成普通股股票，但是它毕竟是股票，固定所得不是债息，而是股票红利；它的价格随着公司权益价值的增加而增加，并随着红利派现而下跌；而且破产时对企业财产的索赔权落后于债权人。由此看来它与可转换公司债券还是有本质的不同，本书主要分析可转换公司债券的投资思路和方法，并主要针对可以转换成发行公司自身股票的可转换公司债券进行探讨。另外除非有特殊说明，本书的可转换公司债券有时简称“转债”。

二、可转换公司债券性质
     从可转换公司债券的概念可以看出，普通可转换公司债券具有债权性和期权性双重属性。 

1、债权性质

      可转换公司债券首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率，并为可转换公司债券投资者提供了稳定利息收入和还本保证，因此可转换公司债券具有较充分的债权性质，这就意味着可转换公司债券持有人虽可以享有还本付息的保障，但与股票投资者不同，他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参与企业决策。在企业资产负债表上，可转换公司债券属于企业“或有负债”，在转换成股票之前，可转换公司债券仍然属于企业的负债资产，只有在可转换公司债券转换成股票以后，投资可转换公司债券才等同于投资股票。一般而言，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券，这是因为可转换公司债券赋予投资人转换股票的权利，作为补偿，投资人所得利息就低。 

2、股票期权性质

        可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义，也就是投资者既可以行使转换权，将可转换公司债券转换成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。也就是说，可转换公司债券包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有可转换公司债券可以获得股票上涨的收益。因此，可转换公司债券是股票期权的衍生，往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。

     实际上，由于可转换债权一般还具有赎回和回售等特征，其属性较为复杂，但以上两个性质是可转换债权最基本的属性。

三、可转换公司债券类型
       可转换公司债券混合金融产品特征决定了其品种的多样，为了迎合不同的发行者和投资者的需求，市场上也出现了多样的可转换公司债券品种，下表列出了主要几种可转换公司债券以及其特征： 

表1－1  可转换公司债券的种类及其特征 

可转换公司债券种类                            特征
 
高票息或高溢价可转换公司债券     l          较高利息回报     l      转股可能性小
 
溢价回售可转换公司债券           l          保证资本增值          票息较低         较高溢价

                                                                在一段时间可以把可转换公司债券回售给发行公司

                                                                对于投机性较强的股票，可以为投资者提供保护
 
滚动回售可转换公司债券            l      保证资本增值             票息较低         较高溢价

                                                                有多次把可转换公司债券回售给发行公司的机会

                                                                极有可能持有可转换公司债券超过第一个回售期
 
零息可转换公司债券
                                                          l      以大幅度折价发行        无利息收入       转股可能性较小
 
折扣可转换公司债券               l          保证资本增值

    纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：
  作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：
  （1） 社会公众持有的股票数目不少于250万股；
  （2） 有100股以上的股东人数不少于5000名；
  （3） 公司的股票市值不少于1亿美元；
  （4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；
  （5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；
  （6）对公司的管理和操作方面的多项要求；
  （7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
  美国证交所上市条件
  若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：
  （1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；
  （2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
  （3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；
  （4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。
  NASDAQ上市条件
  （1） 超过4百万美元的净资产额。
  （2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。
  （3） 需有300名以上的股东。
  （4） 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
  （5） 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
  （6） 最少须有三位"市场撮合者"（Market Maker）的参与此案（每位登
  记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

　　 
  　
　　根据〈中华人民共和国公司法〉及〈股票发行与交易管理暂行条理〉的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：
　　
　　★ A股上市条件

　　（1）经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行。
　　
　　（2）公司股本总额不少于人民币５０００万元。
　　
　　（3）公司成立时间须在３年以上，最近３年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在〈中华人民共和国公司法〉实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。
　　
　　（4）持有股票面值达人民币１０００元以上的股东人数不少于１０００人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的２５％；如果公司股本总额超过人民币４亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于１５％。
　　
　　（5）公司在最近３年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
　　
　　（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

　　★ B股上市条件：

　　B股，又称境内上市外资股，是指以人民币表明股票面值，专供境外投资者（包括外国法人、自然人）以外汇买卖的记名式股票。根据国务院1995年12月25日颁布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及相关法律规定，以募集方式设立公司申请发行B股的，应符合下列条件：

　　（1） 所募集资金用途符合国家产业政策；
　　（2） 符合国家有关固定资产投资立项的规定；
　　（3） 符合国家有关利用外资的规定；
　　（4） 发起人认购的股本总额不少于发行后公司股本总额的35%，发起人出资不少于1.5亿元人民币；
　　（5） 拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿的，拟向社会发行的股份比例在15%以上；
　　（6） 成立时间须在三年以上且连续盈利，并无违法行为纪录，会计报告无虚假记载；
　　（7） 证监会规定的其他条件。

　　公司增加资本时申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：

　　（1） 符合上述（1）、（2）、（3）的条件；
　　（2） 公司前一次发行的股份已经募足，所得资金用途与确定的用途相符；
　　（3） 净资产总值不低于1.5亿元人民币；
　　（4） 自前一次发行到本次申请期间没有重大违法行为；
　　（5） 公司最近三年连续盈利；
　　（6） 证监会规定的其他条件。 
 

权证有哪些种类？ 

认购权证：权证持有人有权按约定买入标的证券； 
认沽权证：权证持有人有权按约定卖出标的证券； 

欧式权证：持有人只有在约定的到期日才有权买卖标的证券（例如宝钢认购权证,580000等）； 

美式权证：持有人在到期日前的任意时刻都有权买卖标的证券（目前国内没有发行）； 

百慕大式权证：行权方式为欧式和美式的混合方式（例如万科认沽权证，038002）。 

什么是权证创设制度：？ 

1.取得创新活动试点资格的证券公司(简称“创设人”，目前创新试点券商有包括光大证券在内的13家券商)可按规定创设权证； 

2.创设人创设的权证与相应的认购权证或认沽权证相同,并使用同一交易代码和行权代码； 

3.创设人应开设权证创设专用帐户；创设认购权证的，创设人应开设履约担保证券专用帐户,并全额存放相应股票,用于行权履约担保；创设认沽权证的,创设人应开设履约担保资金专用帐户,并全额存放现金,用于行权履约担保； 

4.深交所特别规定： 

（1） T日创设的权证，T+2日才能卖出； 

（2） 首次权证发行量在6亿份以内的，当日可创设权证数量不超过3亿份，首次发行量在6亿份以上的，当日可创设权证数量不超过首次发行量的50％（例如：鞍钢认购权证共发行1.131亿份，当日可创设数量不超过3亿份即可，可以大于1.131份的50％；而万科认沽权证共发行21.4亿份，当日可创设数量不得超过21.4*50％＝10.7亿份）； 

（3） 创设在权证与同标的证券的同种权证之和乘以行权比例，不超过无限售条件标的证券的100％（例如：万科认沽权证21.4亿份，无限售条件股份26.7294亿股，万科认沽权证实际可创设数量≤（26.7294-21.4＝5.3294亿份）。 

权证涨跌幅与股票有什么不同？ 

权证涨跌幅是以涨跌幅的绝对价格来限制的： 

权证涨（跌）停板幅度＝标的证券当日涨跌停板幅度×125％ 

（实例：见下面投资权证优点部分实例） 

投资权证的有哪些优点？ 

1. 短期可能获得巨大收益：权证涨跌幅度远大于一般股票，使得短时间内获得巨大投机收益成为可能； 

例如：A公司权证前收盘价4元，股票前收盘价16元，当日股票最多可以涨跌10％，即1.6元，而权证当日最多可涨跌的幅度为1.6×125％＝2元，权证当日的价格波动区间为2—6元, 换算为涨跌幅比例可高达50％，是股票涨跌停板比例的5倍，这就是权证的杠杠效应。 

正是由于权证的这种杠杠效应，使得一些客户在对权证的投资中在短期内取得了巨大的收益，某券商深圳华强路营业部有两位客户在投资权证中，资产分别从30万增值到90万，80万元增值到300万元，3个月内的获利率分别为200％、275％。 

2. 进出方便：权证交投活跃，交易实行T+0,大机构、中小投资者进出都比较方便； 

3. 锁定风险，提高收益：稳健的投资者将固定收益品种与权证进行恰当比例的组合投资，可以达到锁定风险、提高收益的目的。 

投资权证有哪些注意事项？ 

1.需先通过光大证券网站www.ebscn.com或营业部柜台签署风险揭示书后方可投资权证； 

2.建议用部分资金投资权证，不宜全仓介入； 

3.应充分利用权证T+0的交易特性，快进快出，不宜跨交易日投资； 

4.老年投资者、有心脑血管疾病的投资者不宜投资权证； 

5.需注意果断、及时获利了结或止损。

根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，符合权证发行的股票上市公司必须满足三个条件： 

一、最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元； 

二、最近60个交易日股票交易累计换手率在25％以上； 

三、流通股股本不低于3亿股。

我理解的概念股应该就是比如我要和朋友一起开一家公司，这个公司基本结构和策划都有了，就差实施了，而且是没有任何实际业务，这时候就提前上市了，那么我这个公司发行的股票就应该算是概念股了吧！呵呵，纯粹推出的就是一种概念吧！呵呵，不知道对不对？！

我刚刚查了一下，概念股是与业绩股相对而言的。业绩股需要有良好的业绩支撑。概念股则是依靠某一种题材比如资产重组概念，三通概念等支撑价格。中国概念股就是外资因为看好中国经济成长而对所有在海外上市的中国股票的称呼。也有称中国概念股是“就是为了使人相信其谎言而编造的一切谎言”。 

三板证券应该是在三板市场发行的证券，证券市场分为一板市场，二板市场，三板市场！
一板市场：也称为主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。 
二板市场：又称“第二板”，是与一板市场相对应而存在的概念，主要针对中小成长性新兴公司而设立，其上市要求一般比“一板”宽一些。与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、国际上最有名的二板市场是美国纳斯达克市场,中国大陆目前没有。 
三板市场：即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。其作用：发挥证券公司的中介机构作用，充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让，为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序，依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。三板市场这一名字为业界俗称，其正式名称是“代办股份转让系统”！

    权重只在计算股指时有意义，股指是用加权法计算的，谁的股价乘总股本最大谁占的权重就最大 ，权重是一个相对的概念，是针对某一指标而言。某一指标的权重是指该指标在整体评价中的相对重要程度。中国银行、工商银行总市值位列前两位，其涨跌对指数影响较大，小市值公司一个涨停也许对指数只带来0.01点的影响，工商银行涨停，指数上涨60点。这就是权重股。 
    行权就是行使期权权力!-----期权是一种关于决定权的合约。合约持有人拥有是否执行一项买卖相关资产的决定权。 权买方于缴付期权金予卖方后便拥有决定权，可在合约到期前决定是否以议定之条款买入或卖出相关的资产。-----在股票中的行权是指股票权证，有认购权证和认沽权证（即：看涨期权和看跌期权）。

中小企业板块 
开盘价 开放式集合竞价 
收盘价 最后三分钟集合竞价。收盘集合竞价不能产生收盘价的,以最后 
一笔成交为当日收盘价 
交易席位披露 日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的前三只股票；日价格震幅达到 
15%的前三只股票；日换手率达到20%的前三只股票 
异常波动 连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；ST和 
*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15% 
的；连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的 
比值达到30倍,并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的 
2、 市场透明度增加 
特别规定中,与主板市场开盘封闭式集合竞价不同,中小企业板块股票的开盘集合竞价将以开放式集合竞价的方式进行。开放与封闭本身的区别就充分体现了公开和透明。 
中小企业板块开盘集合竞价期间,深交所主机将即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量三个指标。使得与主板相比,集合竞价的产生过程发生了变化。与封闭式集合竞价相比，这种开放式集合竞价将即时反映集合竞价虚拟价格的形成过程。 
中小企业板块股票的收盘价则将通过收盘前最后三分钟集合竞价的方式产生。每个交易日的14∶57至15∶00为中小企业板块收盘集合竞价时间。这与主板市场证券的收盘价为当日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价也有所不同。 
中小企业板块股票交易的开盘价和收盘价产生方式发生的变化,其主旨在于增强交易本身的透明度,抑制投机,有利于保护投资者利益。 
引入三大指标作为交易公开信息披露和标准，同时制定了更为具体的异常波动停牌制度。相对于目前主板市场交易所对A股和基金每日涨跌幅比例超过7%(含7%)的前5只证券公布其成交金额最大的5家会员营业部或席位的名称及成交金额,中小企业板块日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的各前三只股票、日价格振幅达到15%的前三只股票和日换手率达到20%的前三只股票都将公布成交金额最大五家会员营业部或席位的名称及其买入、卖出金额。 
3、 信息披露更及时 
在《中小企业板块上市公司特别规定》中,年度报告说明会制度的建立显示中小企业板块上市公司和投资者关系有望大大拉近。根据规定,中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会,向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。 
中小企业板块上市公司还被要求在定期报告中新增披露截至报告期末前十名流通股股东的持股情况和公司开展投资者关系管理的具体情况。也就是说,与主板相比,投资者能更及时地了解到股东持股分布状况的变化,给投资提供参考。 
在有关规定中,中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对募集资金使用情况,包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核,并在年度报告中披露专项审核的情况。这就说明,中小企业板块上市公司的募集资金将面临着更为严格的监管,引入中介机构使其在募集资金运用方面受到约束,其信息披露也将更加透明。同时,中小企业板块上市公司还应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度,监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。 
二、 投资者目标定位不同 
引入“风险偏好”的概念，投资者应对个人的投资偏好有所定位。 
就目前而言，中小企业板与主板区别除了交易制度的修订，更重要的是其总股本较小，统计显示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。 
三、 未来发展趋势不同 
中国证监会市场监管部主任谢庚表示，从分步建设创业板市场入手推进多层次资本市场建设，是我国资本市场的现实选择，而未来一段时期的主要任务就是推进中小企业板块的制度创新。 
目前，中国资本市场层次单一，对于服务中小企业而言，问题和矛盾还较突出。虽然中小企业板块已经推出，但《公司法》规定，申请上市的股份有限公司的股本总额不得少于5000万元，最近三年持续盈利，所以诸多中小企业仍然难以借助发行上市实现创业资本的退出。 

但随着资本市场自身的改革深化和国务院“九条意见”的出台，建立多层次资本市场的条件正逐步成熟，逐步放宽创业型企业发行上市在股本总额和持续盈利记录等方面的限制，在条件成熟时，将中小企业板块从现有市场中剥离，正式建立创业板市场是市场趋势所在。 

（撰稿：天同证券研究所 李剑君） 

公司上市中小企业板要具备什么条件？ 

4月24日 23:19 上市标准的选择。二板市场与主板市场不同,现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、发展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资场所。由于中小型高科技企业普遍经营规模偏小，营运时间较短，市场前景不确定，造成其盈利能力不稳定，存在一定的市场风险，使得银行不敢为其贷款, 而我国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外, 这样就特别需要一个有 别于主板市场的资本市场为它们提供融资渠道。考虑到新兴高科技公司业务前 景的不确定性,在构建我国二板市场时,要设法降低市场进入门槛。日前高西庆 也指出，应放宽二板市场公司的上市要求，以降低进入门槛。《征求意见稿》 规定，内地高新技术的股份有限公司，其发起人以工业产权和非专利技术作价 出资的金额占公司注册资本的比例不得高于百分之七十。 

(1)股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。 按照目前我国主板市场的上市标准,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元,股票发行后公司股本 总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期,生产规模偏小,无 法满足主板市场的上市条件。所以, 二板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制,从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、 但产品前景良好的中小企业上市。在我国成立二板市场的初期,考虑到新兴市场的特点,为了抑制过度投机,防范和控制市场风险,提高市场的营运质量和运作效率, 除适当 放宽股本规模的要求之外,上市条件将不比主板市场宽松。 根据中国证监会去年底出台的《高新技术企业板股票发行上市试行办法》(以下简称《试行办法》)，除股本规模可小于5000万元但不得低于3000万元外,其他财务和业绩指标都不应低于主板市场。《征求意见稿》对此作出了同样的规定。二板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确 的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，二板市场公司发行后总股本的要求可由不少于 3000 万元降为不少于2000万元。 

(2)经营年限相对较短,可不设最低盈利要求。主板市场的上市规则中一般 

有“三年连续盈利”的要求,而高科技企业由于技术创新能力较强， 使得技术 

升级换代快,科研成果的产业化时间短,无法达到上述条件。随着证券市场的不 

断发展,投资者日益成熟,市场运作(特别是主板市场运作)逐步规范, 监管水平 

不断提高,二板市场的上市条件可逐步放松。 《试行办法》和《征求意见稿》 

都规定，企业在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上( 增发新股的 

可以不受此条款限制)。之所以这样规定，是为了提高上市公司营运质量， 避 

免企业因频繁变更主营业务和管理层而造成经营业绩的不稳定。并且规定，原 

企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司，经营业绩可以 

连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。 

为了增强我国二板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市， 

上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业, 只需要有一年 

的经营记录，可以不设最低盈利要求, 且不分企业存续期间的所有制性质均可 

连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其 

盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。《试行办法》曾要求企 

业有一年的盈利记录。在《征求意见稿》中，则不仅取消了对企业发行股票前 

的最低盈利要求，并且对公司的预期利润率不再作出硬性要求。这一规定，为 

网络公司在二板市场上市打开了大门。此前，有关ICP不得在海外上市、 非证 

券公司不得从事网上证券委托交易等规定，使得部分网络公司几乎不可能再得 

到风险资金的支持，而高新技术板的盈利记录要求、“双高认证”等规定几乎 

封死了网络公司的国内上市之路。这一新的政策变化必将对主板市场上网络股 

板块的表现发生重大作用。目前沪深两市中不少上市公司都组建、控股或参股 

了一些网络和其他高科技企业，随着这些高科技企业上市或分拆上市，将会使 

相关的上市公司的投资获取不菲的收益。这无论从题材的发掘还是从业绩提升 

促使投资价值凸现的角度来看，都将对网络股的市场表现产生很大的促进作用。 

(3)放宽关于股东人数的限制，社会公众股比例可相对较低。 按照《公司 

法》的规定，股份公司的发起人股东不得少于 5 人， 持有股票面值达人民币 

1000元以上的股东人数不少于1000人。借鉴美国那斯达克(NASDAQ)小型资本市 

场股东人数不少于三百人、香港创业板市场股东人数不少于一百人的做法，《 

试行办法》中规定，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数可降为不少 

于500人。《征求意见稿》则进一步放宽要求， 持有股票面值达人民币一千元 

的股东人数不少于三百人。为了确保和增强股票的流通性，二板市场应有足够 

的社会公众股股东，但考虑到二板市场的企业规模相对主板市场要小，社会公 

众股比例可低于主板市场。《试行办法》规定，二板市场公司向社会公众公开 

发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上。《征求意见稿》降低了对该 

比例的要求，规定社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之十五以上。对 

该比例的上限要求，按照《高新技术企业板股票发行与交易管理规则(讨论稿)》 

的规定，高新技术板上市公司新发公众股份占拟发行总股份的比例在30%到65% 

之间。鉴于二板市场上市公司发起人股份满足一定条件后可以全部上市流通交 

易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们认为这个比例 

以30%-40%为宜。 

3、二板市场必须是全流通市场。 高新技术企业和成长型中小企业的发展 

有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键因素是建立风险投资 

的退出机制。虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立, 但它是风险投 

资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑 

到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律, 风险投资机构投资企 

业所形成的股权应可以流通,相应地二板市场中不再有社会公众股、 国家股和 

法人股的划分,因此应该是一个股份可全流通市场。 国外机构对中国高科技企 

业的股权投资同样可以流通，这涉及到制定外汇管理的有关规定，需要进行相 

关的配套改革。日前高西庆就表示，二板市场与主板市场有很大的区别。在主 

板市场上，存在暂时不能上市流通的国有股和法人股。另外，《公司法》规定 

发行人股票上市三年内不得转让，高层管理人员在任职期间所持股票不得转让。 在二板市场上市公司所有发行的股份将可以全部流通( 《公司法》的相关条款 将作修改)。 

4、主要股东的最低持股量及出售股份有限制。 高科技企业在二板市场上 

市的主要目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题, 而不仅仅是 

为了满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要。因此, 为了保持公司 

成长的连续性, 应将创业股东和管理层股东的利益与公司的经营业绩有机地结 

合在一起,这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35％。 在 

股权可全流通的安排下，为了确保公司管理层的稳定性，公司上市后, 这些主 

要股东必须接受出售若干股份的限制。一方面，目前我国企业经营和决策行为 

的短期化倾向较为严重，缺乏个人信用，投资者对上市公司及其管理层的监督 

约束机制还不够健全。如果对公司高层和主要股东没有出售股份的限制，可能 

会出现管理人员和主要股东大量抛售公司股票的情形，这不利于保持公司管理 

层的稳定，造成管理层缺乏对公司发展的长期承诺，从而制约了公司的长期可 

持续发展。另一方面，目前国内不少高新技术企业纷纷提出到香港创业板和美 

国那斯达克上市的申请，其中最主要的原因就是国内现行规定对发起人和高级 

管理人员持有股份的流通限制过死。如果继续沿用现行做法，将不仅制约国内 

高新技术企业的发展，而且不利于风险投资机制的建立。因此，为了完善风险 

投资的退出机制，切实维护广大投资者的合法权益，我国二板市场可以借鉴香 

港和美国市场的成功运作经验，放宽对发起人股份和公司高级管理人员持有股 

份的时间限制。《征求意见稿》规定，在二板市场上市的公司已发行的全部股 

份，自新股上市之日起即可上市流通，但发起人持有的股份自首次公开发行之 

日起未满一年的除外。董事、监事、经理等高级管理人员持有的股份，自股票 

上市满一年后方可流通。同时，通过示范宣传，鼓励企业采用国际通行的滚动 

式锁定的作法，对高层管理人员任职期间所持有股份的交易进行制约。我们认 

为，两年限期届满后,这些高管人员亦不得在连续六个月之内出售25 ％以上的 

名下股份。 

5、二板市场应放宽配股等再融资条件。 股本的不断扩张是企业发展壮大 

的一个主要表现。为了提高二板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后 

劲，促进上市公司的长期可持续发展，二板市场需要为中小型企业提供宽松的 

再融资环境。例如对于少数急需资金实施高科技项目的高新技术上市公司配股 

时,配股净资产收益率、配股间隔期及配股比例要求可适当放宽， 以实现再融 

资的市场化。(1)放宽配股比例的限制。 二板市场上市公司的配股不受证监发 

字(1994)131号文件第二条第七款关于“公司一次配股发行股份总数， 不得超 

过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%”规定的限制。(2) 

放宽配股条件。二板市场上市公司的配股不受证监发字(1999)12号文件关于“ 

本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上”、“最近三个完整会计年 

度的净资产收益率平均在10% 以上”以及“指标计算期间内任何一年的净资产 

收益率不得低于6%”的规定限制。例如，《征求意见稿》就明文取消了“前一 

次发行的股份已募足，并间隔一年以上”的配股条件限制。 

6、收购兼并活动会比主板市场更加活跃。 现代高科技企业的发展历程表 

明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业 

低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。 

正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介 

入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方 

面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展 

的目的。据统计，1999年美国最大的50宗高新技术企业的收购与兼并案中，大 

约有90%是在那斯达克市场完成的。从购并行业来看，通讯、计算机、 医疗健 

康业的购并占了较大比例。例如，风险高科技企业网景公司就是大规模购并浪 

潮中的众多收益者之一。从1995年到1998年4月，微软公司顺利实施了28 宗兼 

并案和32项投资项目，使得其总资产和净资产分别增长了1.7倍和1.4倍。在那 

斯达克市场，类似微软这样通过购并实现快速规模扩张的还有不少公司，例如 

Amazon.com、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。最近， 

美国在线(AOL)收购时代华纳(TWX)充分利用那斯达克市场提供的便利条件, 以 

换股和债务方式进行合并,总交易金额高达1840亿美元， 一举成为迄今为止世 

界上最大的一宗购并案。